No final de 1937, vem a segunda formação, agora uma big band nos moldes tradicionais, influenciado pelo sucesso das “swingin´ bands” de Benny Goodman, Bunny Berigan, Tommy Dorsey e Charlie Barnet, entre outras, eliminando as cordas e seguindo a estrutura vitoriosa das big bands da era do swing. Para isso, recrutou instrumentistas de qualidade como: Johnny Best trompetista, George Arus trombonista, Les Robinson saxofonista, Cliff Leeman baterista, além do saxofonista-tenor e cantor Tony Pastor (Antonio Pestrito). Nessa época, a lady-crooner era Peg La Centa.
No final de julho de 1938, com o retorno do violinista e arranjador Jerry Gray, a orquestra iniciou gravações na etiqueta Bluebird Records, subsidiária da RCA Victor, um total de seis músicas que seriam editadas em três discos de 78 rotações, com duas faces cada. Entre os temas gravados estavam: “Indian Love Call” (Chamado do amor indiano) e “Begin The Beguine” (Começa o béguin) famosa composição de Cole Porter. O primoroso arranjo feito por Jerry Gray vendeu milhões de discos e se tornou, além do maior êxito da orquestra, peça importante da fascinante música da era das big bands.
O extenso e variado repertório da orquestra de Artie Shaw, baseava-se em composições dos mais renomados autores da época. Assim sendo, habitualmente executava temas de Cole Porter, Jerome Kern, Otto Harbach, Hoagy Carmichael, Johnny Mercer, Jimmy McHugh, Irving Berlin, Harry Warren e outros mais. Durante os anos 1930 e 1940, Shaw teve em Benny Goodman seu grande rival. O propalado antagonismo entre os dois excelentes clarinetistas porém, não passou de mera intriga da imprensa. Na realidade, o relacionamento sempre foi respeitoso e cordial. A exemplo de Goodman, Shaw sempre contratou músicos negros para as diversas formações da orquestra, questionando o odioso preconceito racial reinante na sociedade norte-americana. A cantora Billie Holiday e os trompetistas Hot Lips Page e Roy “Little Jazz” Eldridge são alguns exemplos.
Os anos de 1938 e 1939 representaram a fase áurea da carreira de Shaw, com a presença na orquestra de Bernie Privin e Chuck Peterson trompetistas, Harry Rogers trombonista, George Auld e Hank Freeman saxofonistas-tenores, Al Ávola guitarrista, Sid Weiss contrabaixista e Buddy Rich baterista. Como lady-crooner, Helen Forrest considerada pela crítica especializada como a rainha das cantoras de big bands.
Em 1939, Artie Shaw e sua big band participaram da película “Dancing Co-Ed”, rodada nos estúdios da Metro-Goldwyn-Mayer e exibida no Brasil como título de “Adorável Impostora” com a bela atriz Lana Turner e mais o ator Richard Dening e atriz Ann Rutherford e claro, Artie Shaw liderando sua big band, interpretando os temas “I´m Yours” (Eu sou seu). “Jungle Drums” (Tambor da selva), “At Sundown” (Ao pôr do sol) e outros mais.
Artie Shaw, de gênio sensível e temperamental, um homem genial e, ao mesmo tempo, genioso. Para ele a música era sua vida e ficava perturbado com as crescentes pressões dos negócios, excesso de compromissos e o fanatismo exagerado dos fãs. Em novembro de 1939, ao sofrer um colapso nervoso, abandonou tudo, no apogeu do sucesso, refugiando-se no México para descansar. Com a orquestra dissolvida, Helen Forrest foi contratada por Benny Goodman, Jerry Gray foi trabalhar com Glenn Miller, Tony Pastor aproveitou para formar sua própria big band e o restante dos músicos saiu à procura de trabalho em outras corporações musicais.
No início de 1940, Shaw retornou a New Yorkn gravando com uma nova formação incluindo uma seção de cordas, nos estúdios da RCA Victor, ao todo trinta instrumentistas. Foram seis temas entre os quais “Frenesi” e “Adios Mariquita Linda”, trazidos do México e que venderam milhões de discos. Em 1941, ele e a orquestra participaram da segunda película “Second Chorus” (Segundo coro), no Brasil com o título “Amor de Minha Vida”, estrelando a atriz Paulette Goddard e o ator-dançarino Fred Astaire. Além da canção principal “Love Of My Life”, apareceram “Oh! Lady Be Good” (Oh! Lady seja boa) e “Sweet Sue, Just You” (Doce Sue, só você). Nessa época, Shaw contava com os músicos: Nick Fatool baterista, Billy Butterfield trompetista. Jack Jenney e Vernon Brown trombonistas, só gente do primeiro time, só “feras”.
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